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企業信用機制是以市場調節為基礎，通過信用信息公示手段，增加失信成本，提高企業自律，實現市場有序運行。企業信用信息公示系統是國家出臺、各省運行的信息平臺，意在對企業設立實行“寬進”政策的同時實現對企業運行的“嚴管”，在增強市場吸引力的同時為企業上一道“緊箍咒”。實踐中，企業信用信息公示系統建設情況良好，對各類市場主體的市場決策和行為發揮了巨大的作用，但同時也被不法分子所利用。由此可見，企業信息公示系統仍存在著技術和內容方面的不完善，需提高共享程度，增加公示內容，不僅要將此系統建設成為社會基礎性信用信息平臺，更要形成以信譽為基礎的多邊懲罰機制。

為了配合注冊資本登記制度改革，2014年3月1日，全國企業信用信息公示系統正式上線。這是我國互聯網上第一個國家級的工商信息公示系統，公示的主要內容有各類市場主體的注冊登記、許可審批、行政處罰、年度報告、抽查結果等信息，供公眾免費查詢。這意味著我國監管方式的創新，標志著企業信用機制的發展和社會信用體系建設進入到一個新的時期。

一、企業信用信息公示系統的背景與意義

(一)“寬進”與“嚴管”

2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《公司法》修正案草案，修改了現行公司法的12個條款。本次公司法修訂的重點是取消了備受爭議的法定最低資本額制度，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例與貨幣出資比例，公司登記時不再需要提交驗資報告。

本次變革在法律上確立了公司設立的“寬進”制度，降低了公司的設立門檻，賦予更多中小投資者市場準入的權利，鼓勵了市場競爭。但是，“寬進”是以廢棄原《公司法》強調的資本確定、維持的原則來實現，這意味著不再通過公司資本奠定公司的經營能力與償債能力，不再以公司資本作為債權人利益的基本保障。本次變革是立法者在關于法定資本制的對立觀點中作出了選擇，不再信任傳統觀點關于注冊資本能保護債權人利益和社會交易安全的“神話”；認可了反對方對它的批評，“它無法實現為債權人提供必要擔保的初衷，相反其僵硬而阻滯投資、妨礙交易便捷的固有弊端則暴露無遺。”

然而，盡管不能迷信注冊資本的交易安全保障功能，但其作為債權人考察交易安全的第一道指標也并非全無價值，本次修法則使該指標基本失去意義。但“保護公司債權人合法利益是公司法律制度的主旋律，動搖對債權人的保護即是撼動公司大廈之基礎”。為保障債權人利益與公平競爭的市場秩序，“寬進”的同時要進行“嚴管”，強化市場主體責任，完善配套制度，加強對市場主體的監督和管理。

(二)“嚴管”與監管方式的創新

傳統的嚴管都是單方強調政府的管理作用，以命令控制性管制工具為基礎，即讓政府作為“高高在上”的監控者，以許可、禁止等強制性手段規范市場，并以制裁作為保障服從之后盾。但改革注冊資本登記本身就是放松市場管制的舉措，再進行命令與控制，很容易就走上了管制過度與僵化的老路。

作為應對之舉，國務院在2014年2月7日印發《注冊資本登記制度改革方案》，提出創新政府監管方式，“強化信用監管與協同監管，提高監管效能；通過加強信息公示，擴大社會監督，促進社會共治”。這種信用監管方式以信息公示為手段，進行包括同業競爭者、行業協會、社會公眾等多個主體在內的合作監管，監管過程從傳統事前監管為主轉變為事后監管為主。這相對于原有的事前監管為主的命令控制性監管方式，即工商機關對注冊資本及年檢的硬性監管制度，構成明顯創新。

2015年10月13日，國務院印發《國務院關于“先照后證”改革后加強事中事后監管的意見》，進一步確立創新監管方式的四項原則，即:職責法定、信用約束、協同監管、社會共治，以期形成“企業自律、行業自治、社會監督、政府監管”的共治格局。這一做法甚至被有學者譽為對我國乃至世界商事法制建設作出的重要貢獻。

　(三)信用信息公示作為各新型監管方式的基礎

前述改革文件中提出的包括以信用監管為核心多種監管方式的“社會共治”新型監管體系，都是以企業信用信息的公示為基礎，或者說，“社會共治格局的形成，其出發點在于將企業信息向社會公示”。從本質上看，這種監管方式正是對聲譽(信譽)機制的運用。

聲譽作為一種社會現象和社會制度，經濟學對其本質的分析非常深刻，即將其看成是一種關于組織或個人的過去表現(如產品品質、服務質量)的信息，或者說是關于主體可信任度的信息。一個高效率的信息傳遞系統是信譽機制得以建立的基本條件，具有至關重要的意義，它需要聲譽信息在各個利益相關者之間交換、傳播，形成聲譽信息流以及聲譽信息網絡。在此基礎上，信譽機制才能成為一個依托外部(公眾)評判的激勵約束機制。行為主體守信則獲得交易方、第三方乃至公眾的獎勵，而失信則受到類似的多邊懲罰。

作為形成這一聲譽信息網絡的具體舉措，2014年3月1日，全國企業信用信息公示系統正式上線運行。這一系統以信息歸集共享為前提、以信息公示為手段，構成新型監管體系的基礎設施，同時也成為整個社會信用體系建設的重要支撐。2014年8月23日，為規范與推進該系統的建設，國務院又頒布《企業信息公示暫行條例》(以下稱《條例》)，27日又公布五部規章。《條例》及五部部門規章是成為目前企業信息公示制度的主要法律依據。

　二、企業信用信息公示系統的基本狀況

　(一)公示主體、內容及監督機制

根據《條例》，縣級以上工商部門、其他政府部門、企業作為不同的信息公示主體，承擔不同的信息公示義務。工商部門須公示在其部門登記的企業從事生產經營活動過程中形成的基本信息，如注冊登記、動產抵押登記、抽查檢查信息等。其他政府部門須公示其履職過程中產生的能夠反映企業信用狀況的信息，如行政許可、行政處罰等信息。企業須公示其在市場運行過程中產生的即時信息和年度報告。其中，企業年報公告公示制度是代替企業年檢制度的新舉措，是企業由對行政機關負責向對全社會負責轉變的制度體現。從公示內容可以看出，系統公示的為企業的基本信息，基本能夠反映企業的運行情況和信用水平。

《條例》第11條規定了系統的責任機制為“誰公示，誰負責”。政府部門、企業應及時自行更正各自公示的不準確信息，以保證系統中信息的準確性，這是對社會主體獲取信息之負責，也是提高社會整體信譽水平之必須。其他不負有公示義務的主體對信息的準確性有監督、舉報的權利。公民、法人或者其他組織發現且有證證明政府部門公示信息不準確的，有權要求予以更正；發現企業公示信息虛假的，可向工商部門舉報。這種監督機制不僅強調了政府部門監督，更明確了社會公共監督，把社會共治擺在了完善信用機制的突出位置，使信息公示變成一種更加明確的責任。

　(二)訪問、查詢情況

隨著企業信用信息公示系統的平穩運行和社會對企業公示信息關注度的不斷提高，系統的作用日益顯現，全國企業信用信息公示系統的訪問量、查詢量持續攀升。國家工商總局公布數據顯示，截至2016年6月30日，企業信用信息公示系統訪問量累計達到185億人次，累計查詢量達78.5億人次，日均訪問量達4000萬人次，日均查詢量達1815萬人次。

對比上一年，截至2015年8月31日，系統的累計訪問量達37.22億人次，累計查詢量達16.53億人次，日均訪問量達992.6萬人次，日均查詢量達911.9萬人次，日最高訪問量接近1000萬人次。訪問量和查詢量的日益增長表明該系統已被社會所認可，并能夠初步發揮企業信息公示的作用，“一處違法，處處受限”的企業信用格局也已初步形成。

　(三)企業信息實際公示狀況

國家工商總局公布的企業信用信息公示系統建設情況的數據顯示，截至2016年6月30日，全國已公示2015年度年報企業1816.6萬戶，年報公示率88.3%，與上一年度的公示率基本持平(87.55%)。全國累計有企業公示了1580.1萬條即時信息，截至2017年5月底，工商系統累計向其他部門提供經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單數據811萬條，全國列入經營異常名錄的市場主體384.66萬戶，累計移出經營異常市場主體164.8萬戶，全國聯合限制“老賴”擔任公司各類職務12.11萬人次。年報的公示情況反映出相當數量的企業已開始重視自身的信用積累，對《條例》規定的企業可自主選擇公示的信息的部分或全部也進行了公示。這些數據表明，企業已逐步接受且愿意參與信息公示，通過信息公示塑造企業自身信用形象的意愿不斷增強。這種意愿使得信息公示系統運行順暢，信用約束也得以在市場運行中逐步加強。

　三、企業信用信息公示系統的實踐作用

企業信用信息公示系統的宏觀建設目的上文已闡述，但作為一個實際運行并發揮社會作用的系統而言，其對不同主體的具體作用仍需探討。其發揮的實際作用有的是宏觀目的所涵蓋的；有的是超出預設范圍的；有的對社會主體有益；有的需要在運行中防范。無疑，這些作用都是系統運行的產物。只有從實際出發研究微觀作用，才能充分揚長避短，以便更好地進行系統建設和維護。

　(一)對交易相對人和債權人

系統建立的初始目的是防止交易受騙，其對交易相對人和債權人的作用可謂是不言而喻的，能指引其做出正確的市場判斷和交易決策。尤其是對于收集信息能力不足的交易相對人和債權人來說，系統能為其提供企業最基本的信用信息，幫助其決定是否與之發生交易或信貸關系，利于保證交易安全和市場平穩。

即使因交易產生糾紛，該系統也能使相對人非常清楚交易對象的工商登記信息，方便其起訴或采取其它維權措施。以民事起訴為例，要證明被告企業的主體身份非常方便，只須向法院提交企業信用信息公示系統的查詢狀況即可。

(二)對中小型企業

對于中小型企業的建設、發展而言，系統主要在兩方面發揮作用。第一，能證明公司正規合法，從而獲得消費者認可，尤其是許多小企業和新企業。因為系統中顯示的企業都是獲得工商部門合法注冊備案的。第二，一些中小企業通過微博、微信等平臺向社會公眾展示其企業在該系統公示的信用信息，歡迎公眾進行點擊查詢，以達到宣傳、推廣企業的目的。這是企業充分利用該系統進行自建的表現，是完善信用體系建設大目標的涵攝作用。

　(三)對應聘者

應聘者作為雇傭關系中的弱勢一方，首先，系統的上線能為應聘者提供一個辨別招聘信息的平臺，防止應聘者落入傳銷等非法組織。其次，應聘者可通過該系統核實應聘單位的宣傳信息，并根據自己的要求進行抉擇。這也是該系統發揮企業信用約束機制的表現。

　(四)對記者

系統的上線對記者來說可謂舉足輕重。記者可輕而易舉地通過該系統獲知企業的初步信息，再也不用四處求問、碰壁。如某公司給小區免費安裝凈水裝置，記者就可以在該系統上查詢該公司的基本信息，這不僅節省了報道成本，提高了新聞更新的效率，更利于媒體監督作用的發揮。這是記者充分發揮自覺能動性，超出預期利用系統的體現，使系統發揮了更真實、可靠的作用，是系統建設的一大成功之處。

　(五)對不法分子而言

“互聯網和信息化是一把雙刃劍”，企業信用信息公示系統的建立同時也為不法分子提供了便捷。不法分子通過該系統獲取企業的相關信息，然后注冊號、郵箱等來冒充公司法人進行行騙。從目前披露的事件來看，大多是不法分子冒充公司領導找員工借錢或通過會計提錢，受害者均已上當受騙。這是一種新興的行騙方式，未來還會波及更多的人群，比如應聘者、交易相對人等。這是企業信用信息公示前并未預計到的不良后果，需要在日后的系統建設和維護中提起注意。誠然，不法分子無孔不入，但卻可以采取手段使危害逐漸降低。

　四、企業信用信息公示系統運行中存在的問題

企業信用信息公示系統上線已三年有余，在未間斷的運行過程中，成果不斷突出，相關問題也浮出水面。

　(一)查詢技術不足

自系統上線以來，網絡未擁堵，服務未癱瘓，數據庫未崩潰，系統運轉良好，其規模之大、覆蓋之廣、協同之強、步調之齊更是史無前例的。國家工商總局與各地系統實現全方位無縫對接，系統建設的技術條件已基本趨于成熟。但在實際查詢和對比中，仍存在不足。

1、模糊查詢不到位據

《全國企業信用信息公示系統使用須知》關于查詢方法的說明:“用戶可輸入市場主體名稱或注冊號進行查詢，注冊號是精確查詢，市場主體名稱是模煳查詢。”由于注冊號和精確全稱不易得知，名稱模糊查詢是大多主體使用的方法，因此完善此類查詢技術也就成為了系統建設的重要環節。但實踐中，此查詢方法設置不完全到位，往往輸入企業名稱關鍵詞后仍無法檢索出期待信息。如對“廊坊市安達巖土工程有限公司”進行查詢，在河北省系統中輸入“安達”所得的結果雖有51條，但未包含查詢對象；輸入“廊坊安達”，搜索結果顯示為6條，也未包括所需；只有輸入“廊坊市安達”，才在8條結果中顯示所需對象。而普通交易相對人往往無法確定對方公司名稱中是否有“市”字，也無法判斷企業名稱使用的是哪一級行政區名稱作為開頭。搜索技術不到位使信息需求者查詢信息變得繁瑣，不利于信用信息的徹底透明化。

2、相關鏈接不完善

企業信用信息公示系統是國家工商總局指導、各省級行政區自建、縣級以上工商部門具體建設的信息系統。這種各地分管的建設模式割裂了行政區間的企業關聯，給信息需求者的查詢帶來了一定不便。

如分屬不同行政區的母、子公司，任何其一在該系統的顯示中均無相關鏈接，若信息需求者僅知一個公司的模糊名稱，而不知道其所屬的行政區，則查詢起來非常不便。增加了查詢成本，不利于市場的高效運轉。

　　(二)公示內容不健全

公示內容是系統的運行核心和根本。公示內容存在的問題是在系統運行和制度完善中最需引起重視的，是使信用機制充分發揮作用的關鍵。目前，系統運轉時間尚短，公示內容方面存在的問題較大。

1、信息更新不及時

提高社會信任度的一個重要方面就是建立有效的交易設施和信息傳遞系統。雖然《條例》對工商部門和企業公示信息的期間均做了規定，但未得到有力執行，尤其是工商部門負責公示的信息更不能保證。如固安某金屬制品有限公司，其法人代表已變更超過十個月，卻遲遲未在系統中顯示。這種信息更新不及時給相關市場主體帶來了很大不利，如果法人代表變更的原因是原法人代表過世，那么對即將發生或正在進行的交易相對人和債權人來說，此變更信息也許會成為下一步交易決策的重要指示，無法獲知此信息可能使他們交易失敗，增加了交易風險。如果出于其他原因，企業通過正當程序實現法人代表人變更的，系統若長時間不作出信息更改，原法人代表就很容易利用該系統的錯誤顯示實施表見代表，從而損害企業和交易相對人的利益。

政府部門不能及時更新信息反映出其工作存在的問題。第一，系統運行時間不長，相關部門忽視自己的責任和作用，仍認為企業是信用信息公開的主導。第二，政府部門內部存在多頭管理，具體何部門負責并不確定。如河北省固安縣工商局，內設企業科、企業注冊分局、企業監察科、信息中心等，像企業法人代表變更這類信息的更新根本不知由哪個科室負責，多頭管理直接導致無人管理。第三，有些信息更新政府部門無法及時發現，企業不及時更改工商登記、備案，政府部門也無法對眾多企業進行一一檢查，這也給信息的快速更新帶來了阻礙。

2、公示信息真實性無法保證

在這個信息爆炸的時代，真實信息的流動若趕不上虛假信息，社會信用就會出現問題。企業信用信息公示系統能否使信用制度得到更好發展，關鍵在于如何保證公示信息的真實性。《條例》雖明確了政府部門和企業分別對其公示信息負責的制度，但是規定過于籠統，公示信息的真實性審查仍然不足，信息識別依然困難。政府部門作為第三方，可以認為其公示的信息相對真實。但企業作為信息公示后果的直接承擔者，其公示信息的真實性就需要考量。這種情況下，用什么樣的公示信息監察手段就成了制度設計的又一個重點。

3、行政處罰信息公示不完全

行政處罰信息的公示對市場機制的發揮有著積極的作用，不僅讓交易相對人和債權人謹慎決策，還讓企業得到信用約束。中世紀歐洲律商制度就是通過記載和傳播企業不良信用信息建立起商業信譽機制，從而使貿易獲得了極大發展。《全國企業信用信息公示系統使用須知》中明確提出:2014年3月1日起，工商部門在本系統依法公示市場主體的行政處罰信息。3月1日前的行政處罰信息，屬于工商部門的向當地登記機關依法申請公開或查詢；屬于其他部門的請聯系該部門。也就是說，3月1日以后工商部門對企業作出的行政處罰均屬應在系統中公示的內容。但實際，卻并未得到良好的執行，行政處罰信息的公示程度未達要求。如2014年南京易麥隆貿易有限公司虛假宣傳案，工商部門依《中華人民共和國反不正當競爭法》第24條對當事人做出行政處罰，但系統中卻沒有相關顯示。類似的情況還有很多。對企業的行政處罰包括工商處罰、稅務處罰等，其中《條例》要求在系統中應當公示的是工商處罰，其他政府部門作出的行政處罰可以通過其他系統進行公示。對于應公示的處罰信息若不能在系統中完全公示，不僅增加了交易風險，還會給企業間的競爭帶來不公平。

　(三)監督機制不完善

政府部門作為一個不受市場機制約束的主體，需相應的監督機制予以制衡。企業信用信息公示系統作為一個縣級以上政府部門負責建設的信息公示系統，應有一個完善的機制。尤其在系統建設初期，若相關問題無法得到有效監督，那么政府部門的工作也無法發揮應有作用。

目前，企業信用信息公示系統的相關監督機制尚不完善，尤其是公民舉報無從落實。《條例》第13條規定了公民、法人或其他組織對公示信息的監督、舉報制度。但其意義需在實踐中落實才能發揮，政府部門是否會核查、處理公民的舉報，是否會答復申請人的疑問，是否應對這種監督、舉報采取一定的制度保障，仍是實踐中應該繼續研究和完善的。

　五、對企業信用信息公示系統的思考及建議

企業信用信息公示系統正值建設初期，相關制度不完善，相關研究不到位，系統運行中存在值得探討的問題。

　(一)將系統建設成為社會基礎性信用信息平臺

企業信用信息公示系統作為一項政府部門主持并主要建設的網絡平臺，應作為社會基礎設施的一部分。這就對公示內容和運行方式提出了新的要求。

1、公示內容有用性，合乎成本性，并應適時完善，以適應發展變化的市場交易需要

企業信用信息公示系統作為一個供普通社會公眾免費查詢的基礎性平臺，其公示的信息要對相對人實際有用，且合乎成本。有用性是對公示內容的要求。系統要想真正發揮在交易和市場中的作用，就必須使公示內容滿足交易相對人的普遍查詢需求。合乎成本性是對公示內容的另一個要求。任何一項社會機制的實施都要追求收益最大化，要想獲得最大收益，首先要減小成本。系統的運行成本包括信息收錄成本、維護成本、監督成本等。若一味追求信息公示全面性，就會使信息收錄工作復雜繁瑣，收錄成本變大，更新效率可能更加滯后。相應地，大量的信息也會給查詢主體帶來諸多不便，如查詢時間成本增加、信息篩選和識別難度加大等。由此可見，合乎成本性的實質也是對公示信息有用性的要求。只有公示內容真正有用，才能真正使信息在市場上快速流動，從而實現公平和效率的統一。

系統雖然看似板塊清晰，但實際操作程度和市場需求程度尚不清晰。如司法協助公示信息的可操作性不強，市場需求度也不高，且相關司法公開的信息可以在裁判文書公開網或其他征信系統得到更優質的查詢結果。這類信息在系統中公示不僅并未給交易相對人帶來便捷，還增加了政府部門和法院的工作量。因此，司法協助信息在系統中公示的必要性需要進一步探討。適時刪除不必要的公示項目，有利于提高政府部門的工作效率和服務質量。

同樣，市場主體的信息需求也在查詢過程中日漸顯現，且隨著市場交易的發展而發生變化。政府部門作為信息公示的主導，應對市場保持靈敏度，不斷深入市場調研，掌握市場主體的信息需求，適時完善公示信息。如對于巖土工程等技術類公司，技術人員的資質能夠一定程度上反映出公司的技術實力，是交易相對人進行市場決策的重要標準之一。因此，相關技術人員資質信息是否應在系統中進行公示也需要進一步論證。

2、培育信息中介組織，更好發揮系統的基礎信息作用

信息中介組織作為盈利性的信息生產者，其主要職能是收集、整理、提供企業的信用信息，更好地為交易相對人服務。為提高信息的收集質量和傳遞速度，提高信用信息對企業的約束力，政府應鼓勵信息中介機構的設立。信息中介機構提出獲取信息的成本較大，系統是一個強迫政府部門披露信息的平臺，它能夠為信息中介組織提供企業基礎信用信息，使得其搜集信息的成本降低，從而更好地發揮系統的基礎性作用，使市場機制更加有效地得到發揮。

　(二)加強部門間信息共享，形成以信譽為基礎的多邊懲罰機制

信息流動速度對社會信用體系建設的重要性前面已經闡述多次。目前，我國政府部門及與其他事業單位之間網絡互聯程度較低，稅務、處罰、許可以及其他信息極少與工商信息共享。如企業法人代表因死亡而更換，如果企業未及時更改工商登記，則工商部門很難自己發現，系統中的信息就遲遲得不到更新；如果工商部門與醫院或者派出所進行信息共享，那么工商部門就可以及時掌握相關情況，且可以在時限過后督促企業盡快更改工商登記。可見，信息共享不僅提高了系統的信息更新效率，且利于工商部門及時發現問題，實現統一監管。

因此，應加強政府部門及其他事業單位間的網絡互聯，提高信息流動效率，保證信息更新和監管的及時。

懲罰機制是使企業受到信用約束的重要保證。一個行之有效的懲罰機制使得企業的失信成本大大提高。《條例》第十八條規定，縣級以上地方人民政府及其有關部門應建立健全信用約束機制，在政府采購、工程招投標、國有土地出讓、授予榮譽稱號等工作中，將企業信息作為重要考量因素，對被列入經營異常名錄或者嚴重違法企業名單的企業依法予以限制或者禁入。這就形成了以企業信譽為基礎的多部門聯動響應，形成了“一處違法，處處受限”的多邊懲罰機制。尤其是在國家信用體系建設的當下，信用懲戒成為行政部門聯合各社會組織規范社會信用的首要建設措施。企業信用信息公示系統作為企業基礎信息的載體，其所披露的負面信息構成了實施信用懲戒的基礎一環，為其他懲戒措施的實施提供了信息依托。